Fundamentos de Governança Corporativa para Investimentos

A Governança Corporativa abrange todo o conjunto de políticas e princípios que subsidiam a tomada de decisões de uma empresa. Em sociedades de capital aberto, como as empresas listadas em bolsa de valores, a governança se torna ainda mais crucial para que suas operações se tornem sustentáveis no longo prazo.

Neste artigo, abordaremos os principais indicadores de governança que devem participar de nossa análise de investimentos.

Para além das estruturas formais, a governança corporativa também é sustentada por princípios que balizam os processos de tomada de decisão. Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, os cinco princípios fundamentais são:

a) Transparência: Mais do que simplesmente divulgar informações exigidas por lei, a transparência implica compartilhar dados relevantes de forma clara, tempestiva e acessível, permitindo que acionistas, investidores e demais stakeholders compreendam as decisões da companhia e seus efeitos no curto, médio e longo prazo.

b) Equidade: Todas as partes interessadas devem ser tratadas de forma justa e isonômica, independentemente de participação acionária, cargo ou poder de influência. Esse princípio busca evitar práticas discriminatórias ou privilégios indevidos, fortalecendo a confiança no processo decisório.

c) Prestação de Contas (Accountability): Os agentes de governança (como conselheiros, diretores e gestores) têm o dever de prestar contas de seus atos, assumindo as consequências de suas decisões e omissões. Esse princípio reforça a responsabilidade individual e coletiva dentro da empresa.

d) Responsabilidade Corporativa (ou sustentabilidade): Vai além do cumprimento de obrigações legais e financeiras. A empresa deve conduzir suas atividades visando à sua sustentabilidade de longo prazo, incorporando em suas decisões aspectos sociais e ambientais, além dos econômicos. Esse compromisso garante a perenidade do negócio e sua contribuição para o bem-estar da sociedade.

e) Integridade: O princípio que sustenta todos os demais, garantindo que a empresa aja de forma ética, honesta e coerente, fortalecendo a reputação da companhia e gerando credibilidade no mercado.

Para avaliarmos o grau de qualidade de governança de uma empresa, podemos analisar alguns indicadores fundamentalistas que podem ser acessados gratuitamente em plataformas como a Fundamentei.

É o percentual das ações em circulação na Bolsa, disponíveis para aquisição por parte dos sócios minoritários. Se uma empresa possui o total de 100.000 ações, sendo que apenas 20.000 estão disponíveis na bolsa, isso significa que seu free float é de 20%.

FF total >= 25 % BOM
FF < 25% – RUIM

Empresas com baixo free float possuem maior risco de liquidez, chance de fechar o capital e mudar sua governança. A impressão que fica é que ela só quer se financiar no mercado secundário, deixando de lado os interesses dos minoritários

É um mecanismo de proteção para os sócios minoritários no caso de venda ou troca de controle da empresa, pois define o valor mínimo (em %) que os minoritários receberão por cada ação em relação aos controladores da empresa, caso decidam vender.
As Ações Ordinárias (ON) têm no mínimo 80% de Tag Along, o problema são as Ações Preferenciais (PN), que não necessariamente possuem essa segurança.

Ideal = 100% – minoritários receberão o mesmo valor por ação que os controladores

Aceitável >= 80%-à minoritários recebem pelo menos 80% do valor por ação;

Ruim = sem Tag Along – nesse caso os sócios minoritários ficam a mercê dos controladores para definir o valor por ação que receberão.

São as classificações relativas às boas práticas que a empresa segue, de acordo com os critérios da B3, sendo o nível básico (tradicional) o mais simples e o “novo mercado” o mais exigente. Em tese, quanto mais exigente o segmento de listagem no qual que a empresa participa, melhores são as suas ações de governança corporativa.

É a porta de entrada mínima para todas as empresas listadas. Nesse segmento, a companhia segue apenas o que já está previsto na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), sem compromissos adicionais de governança. Aqui encontramos empresas tradicionais como Ambev e Santander.

Nesse segmento, a empresa se compromete com práticas de transparência maiores do que as exigidas por lei, como divulgação de informações adicionais ao mercado e maior dispersão acionária. Apesar disso, ainda é permitido emitir ações preferenciais (PN). Exemplo: empresas que querem sinalizar algum compromisso com governança, mas não desejam abrir mão da flexibilidade de estrutura societária. Empresas como Itaú e Gerdau integram esse nível de governança.

Aqui já existe um salto de governança: além das regras de transparência, as ações preferenciais (PN) passam a ter direitos adicionais, como tag along de 100% em caso de venda de controle (ou seja, os minoritários recebem o mesmo valor pago ao controlador). É um modelo que combina flexibilidade societária com proteção mais robusta ao investidor. Aqui encontramos empresas como a Petrobras e o grupo BMG.

É o segmento mais prestigiado da B3 e reconhecido como o padrão-ouro de governança corporativa no Brasil. As empresas listadas só podem emitir ações ordinárias (ON), garantindo direito de voto a todos os acionistas. Além disso, há exigências mais rigorosas de conselho de administração, auditoria e transparência. Exemplo: grandes companhias como Weg e Embraer.

Criado para empresas em crescimento, funciona como uma “rampa de acesso” ao mercado de capitais. Permite captação de recursos de forma gradual, com flexibilização de algumas regras em relação ao Novo Mercado. É ideal para negócios de médio porte que ainda não têm estrutura para migrar direto ao segmento mais rígido. Exemplo: companhias que querem financiar expansão sem abrir o capital de forma completa.

É uma variação do Bovespa Mais, mas com exigências adicionais de governança semelhantes ao Nível 2 (como os direitos ampliados das ações preferenciais). É voltado para empresas que querem crescer gradualmente, mas já se comprometer com padrões de governança mais elevados desde cedo.

Os sócios majoritários são os grupos de pessoas que possuem os maiores percentuais de ações ordinárias (ON), possuindo assim maior poder de voto em assembleias. Ao avaliar esse fundamento, precisamos fazer as seguintes perguntas:

1. Quem são os sócios majoritários da empresa? Quem de fato manda na empresa?
2. Se não existe um único sócio majoritário, quem possui a maior quantidade de ações ON?
3. Você, individualmente, aceitaria ser sócio desses grupos?
4. Se apenas um único sócio majoritário possuir 40% das ações ON, deve-se analisar bem a sua reputação no mercado, bem como se está envolvido em escândalos de corrupção e afins;
5. Se forem empresas estatais ou com o governo como sócio majoritário, existe o risco de os dirigentes e/ou membros do conselho estarem ocupando seus cargos unicamente por questões de afiliação político-partidária?

Esse indicador mostra a quantidade de negócios (compra/venda de ações) são realizados diariamente. Se o volume diário de negociações for alto, menor é o risco de liquidez, isto é, de tentar vender as ações em um momento ruim e não conseguir.
O volume diário pode ser consultado nas diversas plataformas de home broker, corretoras ou na plataforma Trading View.

As empresas devem possuir um portal próprio de relacionamento com os investidores, pelo qual disponibilizam relatórios relevantes, histórico de proventos e principais fatores de risco. Não é adequado, por parte da empresa, que investidor tenha dificuldades para acessar essas informações no portal próprio. Abaixo seguem alguns exemplos de sites de RI:

Ambev

Weg

Totvs

Essa é uma informação qualitativa acerca dos gestores da empresa. Devemos analisar quem são os membros da diretoria e do conselho administrativo, bem como de suas qualificações. Aqui cabe respondermos algumas perguntas:

1. Existe alguém no comando que seja referência em sua área?
2. Os gestores possuem muitas regalias e privilégios?
3. Os objetivos prometidos estão sendo alcançados? Exemplo:
   • Compra de outras empresas;
   • Gestão da dívida;
   • Geração de caixa.
4. Em momentos de crise, como os gestores se comportam?

A Governança Corporativa é o conjunto de políticas e diretrizes que norteiam as principais decisões em uma empresa. Em se tratando de empresas de capital aberto, como as listadas em Bolsa de Valores, é fundamental que estejam seguindo as melhores práticas do mercado e buscando com isso a melhor geração de valor para os stakeholders.

Os princípios de governança, instituídos pelo IBGC, são as bases fundamentais que que sustentam os processos decisórios tanto em empresas de capital aberto, como em empresas de capital fechado e/ou familiares, pois garantem que o foco de suas atividades seja proporcionar valor real a partir de operações de mercado eficientes.

Cada indicador de governança mencionado neste artigo representa apenas uma variável a ser analisada, sendo ideal que sejam observados pelo menos três em conjunto. Caso o investidor deseje obter respostas mais rápidas, verificar se a empresa pertence ao segmento “Novo Mercado” já é um forte indicador de que ela apresenta boas práticas de governança.

• Ações Ordinárias – Garantem aos seus detentores o direito de voto nas decisões de assembleia
• Ações Preferenciais – Seus detentores possuem preferência para recebimento de dividendos, mas não possuem direito de voto.
• Auditoria Independente – Revisão das demonstrações financeiras por empresa ou profissional registrado na CVM, garantindo transparência e confiabilidade aos balanços.
• Free Float (FF) – Percentual de ações em circulação no mercado, disponíveis para negociação por investidores minoritários.
• Segmentos de Listagem – Classificações da B3 que indicam o nível de governança corporativa adotado pela empresa (Básico, Nível 1, Nível 2, Novo Mercado, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2).
• Sócios Majoritários – Acionistas ou grupo de acionistas que detêm a maior participação em ações ordinárias, exercendo maior poder de decisão na companhia.
• Stakeholders – Partes interessadas, direta ou indiretamente, nas atividades da empresa, como acionistas, funcionários, investidores, governo, clientes, fornecedores e comunidade.
• Tag Along – Direito que protege acionistas minoritários em caso de venda de controle, assegurando que recebam um percentual mínimo do valor pago aos acionistas controladores.
• Volume de Negociação – Quantidade de negócios (compra e venda de ações) realizados em determinado período; quanto maior o volume, menor o risco de liquidez.

• B3 – Brasil, Bolsa, Balcão. Segmentos de Listagem. Disponível em: https://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-emissores/segmentos-de-listagem/sobre-segmentos-de-listagem/. Acesso em: 22 ago. 2025.
• BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm. Acesso em: 22 ago. 2025.
• IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 5. ed. São Paulo: IBGC, 2015. Disponível em: https://www.ibgc.org.br/biblioteca/codigo-das-melhores-praticas-de-governanca-corporativa-5a-edicao. Acesso em: 22 ago. 2025.